지주회사 전환 (2) 지주회사 전환 절차 1편 - 김혜일의 M&A 전문지식

지주회사 전환 (2) 지주회사 전환 절차 1편 - 김혜일의 M&A 전문지식

 

지난 포스팅에서는 ‘지주회사 전환, 왜 하는가?’라는 제목으로 우리나라의 ‘지주회사 제도’상 지주회사의 정의와 제도적 혜택, 그 역사도 함께 살펴보았습니다. 오늘은 총 4편으로 구성된 ‘지주회사 전환’ 시리즈의 2번째 포스팅으로 ‘지주회사 전환 절차’에 대해서 알아보겠습니다~

 

(1) 지주회사 전환, 왜 하는가?
(2) 지주회사 전환 절차 1편
(3) 지주회사 전환 절차 2편
(4) 우리나라 지주회사 제도의 전망과 나아가야 할 방향

 

지난 포스팅 때 지주회사의 범위를 ‘공정거래법상 지주회사’로 한다고 말씀 드렸었죠? 이제 말씀드릴 지주회사 전환 절차도 이 ‘공정거래법상 지주회사’가 되기 위한 절차를 말씀 드리는 거예요~ 비상장사보다는 상장사의 절차가 더 복잡하니까, 상장사를 기준으로 말씀 드리지요~

 

지주회사를 설립/전환하는 방법은 여러 가지가 있습니다. 그 중에서도 상장사들이 가장 선호하는 방식은 인적분할을 통해 지주회사를 설립/전환한 후 현물출자를 통해 사업회사를 자회사로 편입하는 방식입니다.

 

 

 

이 방식은 인적분할 후 존속회사의 변경상장 및 신설회사의 재상장을 통해 상장회사를 추가할 수 있으며,
분할 전 회사가 자기주식을 보유한 경우 인적분할과 동시에 지주회사가 사업회사의 지분을 보유할 수 있게 되는 효과도 있습니다.

 

절차는 크게 1) 인적분할을 통해 지주회사를 설립/전환하는 단계와 2) 현물출자를 통해 사업회사를 자회사로 편입하는 단계로 나눌 수 있으며, 이번 포스팅에서는 인적분할을 통하여 지주회사를 설립/전환하는 단계에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

 

지주회사 설립/전환 목적의 인적분할이라고 하여 일반적인 인적분할과 다른 별도의 절차가 있는 건 아닙니다. 다만 몇 가지 추가적으로 챙겨야 할 이슈사항들이 있는데요, 일반적인 상장사 분할 절차와 함께 주요 이슈사항들을 정리해봤습니다.

 

 

 1.  상장사 인적분할 절차 
이사회결의 후 분할등기까지 약 80일이 소요되는 나름 피곤한 절차입니다. 상법, 자본시장법, 거래소 공시규정 등에서 상장사가 인적분할 시 해야 할 일들을 정해놓았고, 이를 순서/기간/기한 등을 고려하여 일정으로 만든 것입니다.

 

상법에서는 주로 이사회, 주총 개최 및 이해관계자 보호절차를 요구하고 있고, 자본시장법에서는 투자자에게 설명하고 감독기관에 보고하는 절차를, 거래소 공시규정에서는 정보의 공시 및 거래소 신고 절차를 요구하고 있네요~

 

(출처: ‘기업금융과 M&A’ –최상우, 김기홍, 박준영 공저)

 

 

 2. 정관변경 
일반적으로 인적분할을 통해 지주회사로 설립/전환하는 경우, 분할 이후 현물출자를 통해 사업회사를 자회사로 편입하는 절차를 거치게 되는데, 이때 현물출자에 대한 신주발행을 용이하게 하기 위하여 ‘지주회사 전환 목적의 신주배정을 이사회결의에 의해 할 수 있다’라는 식의 문구를 ‘신주인수권’ 관련 조항에 삽입합니다. 예시를 하나 보여드리면 이해가 쉬우실 것 같네요~

 

 “제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
- 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하“공정거래법”이라 함)상 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 이 회사의 자회사에 해당 되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우”

 

 

 3.  변경상장 및 재상장 
싱장회사가 인적분할을 하게 되면 존속법인은 변경상장을, 신설법인은 재상장을 하게 됩니다. 이때 어느 법인을 지주회사로 하느냐에 따라 전환 또는 설립으로 구분하며, 각각의 경우 다음의 장단점을 고려하여 적절한 의사결정이 필요합니다. 존속법인을 지주회사로 하는 것이 일반적입니다.  

 

 

 4.  공정위 신고 및 확인 
인적분할 후 설립/전환된 지주회사가 법적 지주회사가 되려면 공정위 신고와 확인이 필요한데요, 신고는 설립(합병/분할)의 경우 설립(합병/분할)등기일로부터 30일 이내, 그 밖의 사유의 경우 지주회사 요건 상 자산총액 산정 기준일로부터 4개월 이내에 하여야 합니다.

 

지금까지 ‘인적분할을 통한 지주회사를 설립/전환 절차’에 대해서 알아보았습니다~

 

다음 포스팅에서는 그 다음 단계로서 ‘현물출자를 통해 사업회사를 자회사로 편입하는 절차에 대해서 파헤쳐보도록 하죠! 팍팍!!

 

 

 

 

 

 

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